Trong phần này, nhóm những người bạn của chiếc nhẫn không còn là bạn đồng hành của nhau nữa. Boromir (Sean Bean) tử nạn, Frodo Baggins (Elijah Wood) và Samwise Gamgee (Sean Austin) tới Mordor để tiêu hủy chiếc nhẫn, Merry (Dominic Monaghan) và Pippin (Billy Boyd) bị Uruk-hai bắt giữ, còn Aragorn (Viggo Mortensen), Legolas (Orlando Bloom) và Gimli (John Rhys-Davies) kết bạn với Rohan, một tộc người chuẩn bị tham chiến dưới sự chỉ huy của một vị vua già nua Theoden (Bernard Hill). Hai tòa tháp giữa Mordor và Isengard, Barad-dur và Orthanc, đã hợp nhất lại vì mục tiêu hủy diệt. Một phù thủy xấu xa Saruman (Christopher Lee) dưới quyền lực của Chúa tể hắc ám Sauron và tay đầy tớ luồn cúi của hắn Grima Wormtongue (Brad Dourif) đã tạo nên một đội quân Uruk-hai cực kỳ hùng mạnh nhằm tiêu diệt con người và những sinh vật khác.